[긴급 점검] “자사주 강제 소각” 상법 개정, ‘배우자 증여 후 이익소각’ 절세 팁은 이제 끝났다?

[긴급 점검] “자사주 강제 소각” 상법 개정, ‘배우자 증여 후 이익소각’ 절세 팁은 이제 끝났다?

최근 국회와 정부가 **’코리아 디스카운트 해소’**를 명분으로 **상법 개정(자사주 소각 의무화)**과 세법 개정을 동시에 밀어붙이고 있습니다.

특히 중소기업 대표님들이 가지급금 해결이나 엑시트(Exit) 수단으로 애용해왔던 **”배우자에게 주식을 증여한 뒤, 회사가 이를 사들여 소각하는 전략(이른바 배우자 증여 후 이익소각)”**이 이번 개정으로 인해 사실상 불가능해지거나 세금 폭탄을 맞을 위기에 처했습니다.

오늘은 ① 상법 개정안의 구체적인 내용과 ② 국민 절세법이라 불리던 ‘배우자 이익소각’이 앞으로 어떻게 막히게 되는지 상세히 분석해 드립니다.

1. 상법 개정안 상세 분석: “자사주, 이제 창고에 못 둔다”

현재 상법에서는 기업이 자사주를 취득한 뒤 소각하지 않고 보유하는 것을 허용합니다. 하지만 개정안(민병덕 의원안 등)은 이 ‘보유’ 자체를 금지하는 것이 핵심입니다.

① 원칙: 취득 즉시 소각 (Buy & Cancel)

• 현행: 자사주를 매입 후 이사회 결의가 있을 때까지 무기한 보유 가능. (경영권 방어, 나중에 되팔기 가능)

• 개정안: 자사주를 취득하면 지체 없이(또는 특정 기간 내) 소각해야 합니다.

  • 즉, 회삿돈이 나가는 순간 주식 수는 영구적으로 줄어들어야 합니다.

② 예외: 아주 제한적인 ‘보유’만 허용

• 개정안은 기업 경영상 꼭 필요한 경우에만 예외를 둡니다.

  • 스톡옵션 등 임직원 보상용

  • M&A(인수합병) 대가 지급용

  • 전환사채(CB) 등의 권리 행사 대응용

• 중요한 점: 위 목적이라 하더라도 **’보유 한도(예: 발행 주식의 10%)’**와 **’처분 기한’**을 엄격히 설정하여, 목적이 사라지면 즉시 소각해야 합니다.

③ 파급 효과

• 자사주 마법의 종말: 대주주가 돈 한 푼 안 들이고 자사주를 통해 지배력을 강화(인적분할 시 신주 배정 등)하는 꼼수가 원천 봉쇄됩니다.

• 재무적 유연성 감소: 기업이 주식을 샀다가 나중에 자금이 필요할 때 시장에 다시 파는 것이 불가능해집니다.

2. ‘배우자 증여 후 이익소각’이란 무엇인가? (기존 전략)

이 전략은 **증여세 공제 한도(배우자 6억 원)**와 의제배당 소득세 계산 구조를 활용한 합법적 절세법이었습니다.

1. 증여: 남편(대표)이 부인에게 회사 주식 6억 원어치를 증여함. (증여세 0원)

2. 취득가액 상승: 부인은 주식을 6억 원(시가)에 취득한 것으로 인정됨.

3. 소각: 부인이 회사에 이 주식을 6억 원에 넘기고, 회사는 이를 소각함.

4. 세금 계산:

   • 받은 돈(6억) – 취득가액(6억) = 의제배당 소득 0원

   • 결과적으로 세금 한 푼 없이 6억 원의 회삿돈을 개인화할 수 있었습니다.

3. 앞으로는 어떻게 변하나? (세금 폭탄 경보)

상법 개정(소각 의무화)과 더불어, 현재 논의 중인 세법 개정안이 이 전략의 ‘취득가액 인정’ 부분을 정조준하고 있습니다. 이것이 결정타입니다.

⚡ 핵심 변화: “1년 내 소각 시 취득가액 이월과세 적용” (유력)

지금까지는 양도소득세에만 적용되던 ‘이월과세’ 규정이 **자사주 소각(의제배당)**까지 확대 적용될 가능성이 매우 높습니다.

• 변경 내용: 배우자에게 증여받은 주식을 1년(또는 일정 기간) 이내에 회사에 넘겨 소각할 경우, 세금 계산 시 취득가액을 **’배우자가 증여받은 금액(6억)’**이 아니라 **’당초 증여자인 남편의 취득가액(예: 액면가 5천 원)’**으로 보겠다는 것입니다.

📝 시뮬레이션 비교

상황: 남편(취득가 5천만 원) → 부인에게 증여(평가액 6억 원) → 회사에 6억 원에 매각 및 소각

결과: 세금 없이 돈을 빼려다가, 2억 원 넘는 세금 폭탄과 건강보험료 폭탄까지 맞게 됩니다.

4. 국세청의 태도 변화: “법 개정 전이라도 봐주지 않는다”

법이 개정되지 않았더라도, 최근 국세청은 이 거래를 **’조세 회피 행위’**로 규정하고 강도 높은 세무조사를 벌이고 있습니다.

• 실질과세 원칙 적용:

  • 부인이 소각 대금(6억)을 받아서 생활비로 쓰거나 다시 남편에게 줬다? → **”이건 증여가 아니라 남편이 직접 소각한 것과 같다”**고 보아 과세해버립니다.

  • 증여 후 소각까지 기간이 너무 짧다? → **”처음부터 소각할 목적으로 잠깐 명의만 빌려준 것”**으로 간주합니다.

💡 결론 및 대응 전략

**”상법 개정안(자사주 취득=소각)”**과 **”세법 개정안(단기 소각 시 이월과세)”**이 결합되면, 과거 유행했던 [배우자 증여 → 즉시 이익소각] 전략은 역사 속으로 사라질 것입니다.

[블로그 구독자를 위한 조언]

1. 과거의 성공 사례를 믿지 마세요: 2~3년 전에 성공했던 사례를 믿고 지금 실행했다가는 세무조사 1순위 타겟이 됩니다.

2. 보유 기간 준수: 만약 증여 후 소각을 고려한다면, 최소 1년 이상 보유한 뒤 진행해야 ‘이월과세’ 규정을 피할 수 있습니다. (단, 법 개정안의 ‘유예 기간’ 등을 꼭 확인해야 합니다.)

3. 자금 출처 소명 준비: 소각 대금을 배우자가 온전히 사용했다는 것을 입증하지 못하면, 법 개정과 무관하게 추징당합니다.

4. 새로운 엑시트 전략 필요: 이제는 단순 소각보다는 ‘배당 정책(분리과세 활용)’, ‘임원 급여/퇴직금 설계’ 등 정공법을 통한 절세 전략으로 선회해야 할 때입니다.

결론적으로, 자사주 소각은 이제 ‘회피 수단’이 아니라 **’투명한 주주환원 수단’**으로만 사용해야 하는 시대로 접어들었습니다. 무리한 절세보다는 개정되는 법규에 맞춘 안전한 재무 전략을 세우시길 바랍니다.